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同程重组万达旅业受阻，股权转让合法性存疑
时间：2016-11-03 09:29:53
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10月9日，同程旅游(以下简称“同程”)与万达集团(以下简称“万达”)联合宣布，同程旗下同程国旅将合并重组万达旗下的万达旅业。同程称在董事会批准后将通过现金+股票的形式完成本次交易;交易完成后，同程市值将超过200亿元，现金储备超过50亿元。
近日，有万达旅业旗下旅行社方面向环球旅讯表示，此次同程合并重组万达旅业仍存在争议之处，在多方未达成共识的情况下，同程强行推进整合，遭遇了万达旅业旗下旅行社经营者的联合抵制。环球旅讯近日收到一份万达旅业旗下十一家旅行社于10月21日联名签发的《十一家旅行社经营股东致王健林董事长的函》(以下简称《21日致函》)。而在10月28日，万达旅业已经对此事给予了官方的正式回复。
在这封《21日致函》中，十一家旅行社称：
10月9日，同程与万达联合宣布，同程重组万达旅业，万达旅业旗下的十一家旅行社事先毫不知情;
10月12日，对于万达旅业涉嫌违反相关股权转让协议并无视十一家旅行社的同业竞争关系，十一家旅行社经营者及其他股东均对万达文化集团与同程之间简单粗暴的交易方式，表示不能接受;随后通过邮件的形式，向万达文化集团和万达旅业反映了相关意见，要求暂缓与同程的相关交易。但是，一直未得到正式的回复;
10月20日，万达旅业直接通知十一家旅行社，万达旅业由同程人员正式接管，并下发任命通知。
对于未来的解决方案，十一家旅行社在《21日致函》中表达了对此交易的看法：
1)同程合并重组万达旅业的交易涉嫌违反与相关旅行社签订的股权转让协议，并无视与同程之间的同业竞争关系，严重损害了十一家旅行社及其小股东的权益。
据万达旅业所投资的深圳中国国际旅行社有限公司(简称“新景界”)副董事长吴斌介绍，此次同程合并重组万达旅业，从表面上看，受让方(万达旅业)是整体转让给同程，似乎并未把万达旗下旅行社的股权，从万达旅业转让出去，但是万达旅业自身已非万达所属，万达仅是同程第一大股东而已，我们并不认为同程与万达是同一方;若同程完成合并重组万达旅业的交割之后，万达旅业所持有的旅行社股权在客观上，就明显归属于协议中明确不允许转让的第三方。
2)万达负责并购的相关人员明知同程与十一家旅行社现阶段在商业模式及业务发展中存在严重的竞争关系，却在合并准备阶段从未与十一家旅行社做过任何沟通与协商，而是采取简单粗暴的告知方式，并同时向社会及同业宣布资本层面合作的既成事实。
2015年，万达旅业并购浙江光大旅游集团之后，该公司更名为浙江万达旅游集团。该公司的副董事长刘蒙松向环球旅讯表示，”如此重大的事情，我们作为万达旅业旗下的旅行社，对我们的未来，无论是市场经营和营销，还是对于员工的福利等方面，都会产生重大影响，事先却没有告知，缺乏尊重。” 吴斌认为，此次万达与同程的交易在未与相关旅行社股东达成共识的情况下，强行推进整合，交易的合法性受到了质疑。
3)原本十一家旅行社出于对万达的认可及信任，以及万达对涉足行业要成为行业龙头的愿景，才加入万达旅业。在本次万达与同程合作过程中，具体执行层面人员无视小股东利益，不尊重合作伙伴，不根据实际存在的同业竞争现状，完全不顾及小股东合理权益，一味一意孤行，导致目前陷入对立的局面。
对此，刘蒙松表示，“当初选择被万达旅业并购，看中的是万达全国性的品牌效应和知名度，能够为旅行社背书，并且有利于企业的发展。而在同程合并重组万达旅业之后，同程的品牌如何跟万达来比?”
6月17日，同程宣布投资30亿元打造同程旅行社(集团)，运营以休闲度假游及景区目的地为核心的业务板块;同程另一大板块——同程网络，则以已实现规模化盈利的机票、酒店、火车票等标品为主要业务。
同程现在是从线上向线上和线下“两条腿“走路的方式发展，他们与传统旅行社不再是单纯的上下游关系，而是存在一定程度的直接竞争关系。
吴志祥在接受媒体采访时，也坦言：“同程整合万达旅业的确存在很大挑战，双方的业务模式有所不同，而且万达系的旅行社定位有差异，有些是批发型，有些是零售型，如何统一也是问题。当然还有协同问题，双方的企业文化也不同，这些困难我们都看到了，我们也知道面临的挑战，对于这些挑战我们也是有预期的，我们会努力去克服。”
在吴斌看来，当初接受万达投资的旅行社与万达合作的目的是，希望借助万达的品牌及相关资源做大做强。现在万达将万达旅业旗下旅行社的股权在不与十一家旅行社小股东协商的情况下转让给同程，使得万达旅业旗下的旅行社处于不利的位置。如在没有协商好的情况下，同程有可能只关心其自身利益，忽略或损害12家企业的实际利益。因为两个不同商业模式和文化的企业磨合，是级不容易的事。“因此我认为，首先仍是先暂停万达与同程的交易，由万达与各旅行社协商出属于万达份内的事情，才可继续推荐。”
与吴斌的观点相仿，刘蒙松对同程合并重组万达旅业的未来抱有极大担忧，“我们与同程有着不同的基因与血统，这种强行捏合，本身就不看好;并且同程既是运动员，也是裁判员，未来或许还会是领导，我们原来与万达有各自的责任与义务，在合并重组之后，同程能不能扛起此前万达需要承担的责任?此外，线下旅行社都希望在保证利润的同时，将客人的口碑和企业的经营做好，对企业各个方面都有一个交代，但是OTA却在烧钱和大幅度亏损，我们对他们的前景表示极度担忧。”
刘蒙松向环球旅讯补充道，“不是把所有的东西都放在一起，就可以成为航空母舰;这些企业可能还没成为航空母舰之前，互相相撞就已经沉没了。我们不敢赌啊，他们可能赌的目标很大很远。当然，很多时候需要这样的目标，但主要是我们对他们的前景不看好，所以，我们不愿意拿企业几千号人的身家性命去赌。”
4)在十一家旅行社没有和万达旅业就相关问题达成一致之前，各公司将暂时终止履行与万达旅业之间的并购协议，同时，期间不再接受来自于万达旅业任何工作指令。
据环球旅讯了解，万达旅业旗下部分旅行社的经营方已经开始着手中止与万达旅业之间的正常工作，包括中止万达派驻副总的管理权限，停止向万达旅业上报财务数据等。10月21日，新景界已经在内部下发了《关于暂停执行万达旅业及其派出人员指令的通知》：
公司全体员工：
鉴于万达旅业违反协议约定，原股东为维护公司及其股东的相关权益已向万达旅业发出中止履行协议相关义务的通知，现公司决定即日起暂停执行万达旅业及其派出人员的审批权限，各项审批工作按公司内部流程执行。
5)由于万达旅业迟迟不给任何回应，和同程合并的消息已经对各地公司员工队伍的稳定造成了极大的伤害，近日，拟计划十一家旅行社每一家将推选出10名工会代表、管理层代表、股东代表择日赴北京集团总部面呈意见、诉求。
《十一家旅行社经营股东致王健林董事长的函》
针对万达旅业旗下十一家旅行社的诉求点，万达旅业在10月28日已经给予了正式的书面回复。万达旅业方面认为：
1)本次交易未违反万达旅业与贵社股东所签署的《股权转让协议》;
万达旅业与旗下旅行社股东签署的《股权转让协议》，文化集团作为万达旅业控股股东并非该《股权转让协议》的签约主体，不受该协议条款的约束。
2)本次交易未改变贵社的原有股权结构、股东持股比例及员工待遇;
本次交易未改变万达旅业旗下旅行社原有的股权结构、股东持股比例，各股东仍应按照现有公司章程及公司法规定行驶股东权利。所以，万达旅业旗下旅行社所提出的，将非万达股权作出妥善安排(包括扩大表决权)作为进行本次交易前提条件的诉求，是没有法律依据及合同依据的。
本次交易完成之后，万达旅业旗下旅行社仍正常经营，不会对旅行社员工权益造成任何侵害。
3)本次交易不涉及同业竞争，未改变各旅行社的经营环境及背景;
同程与万达旅业旗下旅行社均属于旅游行业，同程业务重心为线上，各旅行社业务重心为线下，双方能够优势互补。本次交易有利于万达旅业旗下旅行社通过同程电商平台发展自身的线上业务，符合国家倡导的“互联网+”的产业策略。因此，本次交易不仅未改变原有经营环境，反而更能够增强万达旅业旗下旅行社的市场竞争力。
同时，本次交易完成之后，对于万达旅业旗下旅行社与万达原有合作的事项仍会按约继续履行;文化集团作为同程第一大参股股东仍间接持有万达旅业旗下旅行社股权，文化集团及万达旅业仍会继续在资源、业务及渠道方面支持万达旅业旗下旅行社的健康发展。
4)贵社无权单方终止与万达旅业签署的《股权转让协议》，且对赌条款仍然有效;
自签署《股权转让协议》以来，万达旅业妥善履行了《股权转让协议》项下各项义务，旗下旅行社声明单方面要求暂时终止履约，实属毫无依据的违约行为，对此，万达旅业有权追究责任方的法律责任。
5)贵社应以合理、合法的方式表达诉求。
从目前情况来看，万达旅业与其旗下的十一家旅行社各执一词，再加上要推进合并重组进程的同程，三方需要重回谈判桌，协商出一套大家都满意的方案，以期实现共赢。环球旅讯将继续关注此事的后续进展。
文章来源：环球旅讯
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